泰禾集团股份有限公司于2019年4月1日收到深圳证券交易所公司部下发的《关于对泰禾集团股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2019〕第56号），公司高度重视，对关注函中提出的问题认真分析整理、全面查核，并就相关事项函询控股股东，经公司审慎研究，现就关注函相关问题回复内容公告如下：
1. 结合公司所处行业特点、公司发展阶段、经营模式、近年业绩增长与资本公积情况、未来发展战略等，详细说明制定此次利润分配预案的依据及合理性，分析与公司业绩增长的匹配性，在年报披露前公告利润分配预案的原因。此外，请结合同行业可比公司情况，从总资产、营业收入、净利润、总股本、流通股、流通股占比等方面说明制定本次利润分配预案的合理性。
回复：
公司主营业务以房地产开发与销售为主。泰禾集团自创建以来，多年来始终专注于高端房地产项目的开发、运营和管理。公司拥有以“院子”系为代表的高端精品住宅项目，形成了公司独有的新中式风格，近年来品牌影响力持续提升，企业规模不断壮大。
近年，泰禾院子系产品加速布局，从 2017 年的“17 城 31 院”已经发展到 目前的“22 城 44 院”，且已在全国 29 城累计开发全产品系列项目 90 余个。由于公司地产项目主要分布在以一线和热点二线城市为主，这些城市社会经济发展稳定，就业人口持续增长，改善居住质量需求日益旺盛，为公司发展提供了可持续的需求供给。公司在一二线主要城市拥有充足的优质土地和项目储备，为公司未来业务和发展规模持续稳定增长打下了坚实基础。
在发展战略上，泰禾集团秉持“深耕核心一线，全面布局二线”的区域发展战略，围绕以北京为中心的京津冀地区、以上海为中心的长三角地区、以广深为中心的珠三角地区、以福厦为中心的海西经济区以及以武汉为中心的中部地区进行市场开拓，谋定而后动，逐步形成全国性区域发展布局。
此外，为全面提升城市生活品质，满足公司多元化发展需要，泰禾集团依托自身在住宅、商业等领域的优质资源，聚合其他服务领域资源，于 2017 年提出了“泰禾+”战略，即以地产为纽带，增加医疗、教育、商业、文化等多元服务，不断丰富和扩大公司业务的纵深，追求有质量的增长，谋求长期可持续发展。公司近五年营业收入、净利润、总资产、资本公积金的增长情况如下表所示：
（注：公司 2018 年年度报告尚未披露，采用了 2018 年第三季度报告披露的数据）结合上述公司发展情况以及公司利润增长情况，公司控股股东泰禾投资集团有限公司（以下简称“泰禾投资”）于 4 月 1 日发来的《关于泰禾集团 2018 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的提议函》具有合理性，与公司业绩增长情况及发展阶段相匹配，且符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报规划以及做出的相关承诺。
公司于收到提议函当日，在年度报告披露前及时披露相关事项，是为了控制内幕信息扩散，防止出现内幕交易行为，充分保护
广大投资者的利益，保证信息披露的及时性和公平性。公司总资产、营业收入、净利润、总股本、流通股、流通股占比情况与同行业可比公司对比如下表所示：
（注：为了保证数据的可比性，总资产采用了各对比上市公司 2018 年第三季度报告数据，营业收入、净利润采用了各对比上市公司 2017 年年度报告的数据。数据来源：Wind）
根据与同行业可比公司对比可以看出，公司与同行业中总资产规模、营业收入规模相近的上市公司相比，总股本规模、流通股规模均相对较小，且按照本次资本公积金转增股本后，总股本规模及流通股规模仍处于较小水平。因此公司此次进行资本公积金转增股本，具有合理性。
2．说明本次利润分配预案的筹划及决策过程、主要参与人情况，以及你公司在信息保密方面所采取的措施。
回复：
（一）本次利润分配预案的筹划及决策过程，以及信息披露过程2019 年 1 月 31 日，公司披露了《2018 年度业绩预告》（公告编号：2019-008号），预计 2018 年 1 月 1 日－2018 年 12 月 31 日，公司归属于上市公司股东的净利润为 234,200 万元–297,400 万元，比上年同期增长 10.24% – 39.99%。基本每股收益预计为 1.8820 元/股-2.3898 元/股。
2019 年 3 月 31 日，公司控股股东泰禾投资董事根据公司业绩预告情况，分析了公司近年来总资产、营业收入与净利润的增长情况，并将公司总资产规模、营业收入规模、总股本、流通股数量与同行业上市公司进行了对比分析，考虑到公司总股本、流通股数量均偏小，在一定程度上限制了股票的流动性，结合公司近三年利润分配政策执行情况，确定了现金分红和资本公积金转增股本的初步建议方案。
2019 年 4 月 1 日，泰禾投资董事就相关利润分配预案的合规性与公司董事会秘书、证券事务代表进行了讨论，随后由泰禾投资向公司发出了《关于泰禾集团 2018 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的提议函》。2019 年 4 月 1 日，公司收函后快速响应，在公司范围内严格控制知情人员，仅公司兼任泰禾投资董事的董事会成员、董事会秘书与证券事务代表知悉；随后，公司董事会秘书与证券事务代表根据相关法规要求分别与公司各位董事本人单独沟通确认本次利润分配方案，并取得各位董事的一致同意，并在沟通过程中对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。在取得各位董事的书面确认意见并承诺在董事会上投赞成票后，公司于当日收市后提交了本次利润分配预案的预披露公告。
（二）主要参与人情况
从本次利润分配预案的筹划及决策，至相关预案进行披露，参与人与知情人仅有泰禾投资董事、泰禾投资的一致行动人、公司董事、董事会秘书、持有公司股份的公司高级管理人员、公司证券事务代表。相关知情人员均已及时进行了内幕信息知情人报备，且公司董事会秘书、证券事务代表对相关内幕信息知情人进行了充分的信息保密和严禁内幕交易的提示。
（三）公司在信息保密方面所采取的措施
公司在信息保密和防范内幕交易方面采取的措施主要有以下三点：
（1）尽量缩小知情人范围，便于内幕信息管控；
（2）就相关参与人进行单独的信息沟通，严控信息传递范围，并充分进行保密提示，及时进行内幕信息知情人登记；
（3）缩短内幕信息延续时间，以最快速度发布公告进行披露。
3．说明筹划利润分配预案前一个月投资者调研情况，是否存在向特定投资者泄露未公开重大信息的情形。
回复：
泰禾投资筹划利润分配预案前一个月内，公司接受投资者现场调研 1 次，公司已于 2019 年 3 月 18 日披露了编号为 2019-03 的《泰禾集团：2019 年 3 月 15日投资者关系活动记录表》，调研沟通内容不涉及本次预案相关信息；泰禾投资筹划利润分配预案前一个月内，公司通过互动易平台回答投资者问题 12 条，均不涉及本次预案相关内容；公司通过电话接受投资者咨询时，严格按照信息披露法规要求，发布任何须予披露的信息时，均不早于信息披露指定媒体，不存在向特定投资者泄露未公开重大信息的情形。
4．说明截止回函日，你公司控股股东及其一致行动人持有你公司股份的质押情况，是否存在强制平仓风险，制定本次利润分配预案是否存在抬升股价以避免相关股东质押股份被强制平仓情形。
回复：
截至回函日，公司控股股东泰禾投资及其一致行动人共持有公司股份780,172,422 股，占公司总股本的 62.69%，泰禾投资及其一致行动人累计质押的股份数为 777,376,832 股，占公司总股本的 62.47%。截至 2019 年 4 月 1 日，公司收盘价为 20.23 元，泰禾投资及其一致行动人的股票质押市值/股票质押融资金额超过 200%，不存在强制平仓风险。泰禾投资制定本次利润分配预案，是基于公司持续的盈利能力和良好的财务状况，结合公司未来的发展前景，在保证公司利润分配后能正常经营和长远发展的前提下，充分考虑了广大投资者的利益，有利于增强公司股票的流动性和优化股本结构，有利于广大投资者参与和分享公司发展的经营成果，不存在抬升股价以避免相关股东质押股份被强制平仓情形。
5．你公司认为需要说明的其他事项。
无。
