合肥城建发展股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 7 月 9 日收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）中小板公司管理部下发的《关于对合肥城建发展股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2019】第 29 号）（以下简称“《问询函》”），具体内容如下：
合肥城建发展股份有限公司董事会：
2019 年 6 月 26 日，你公司披露了《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“报告书”）。我部对上述披露文件进行了形式审查，请从如下方面予以完善（若未特别特出，本问询函使用的各类名词简称及含义请参见报告书释义部分）：
1、最近 60 个月内，你公司控股股东由合肥市国有资产控股有限公司变更为合肥兴泰金融控股（集团）有限公司。请结合上述情况补充说明你公司判断最近60 个月控制权未发生变化的依据，本次交易是否构成重组上市。并请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
2、请结合本次交易前合肥市工业投资控股有限公司（以下简称“工业控股”）与你公司的关联关系，自查判断本次交易构成关联交易的依据是否充分、合理。并请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
3、你公司拟向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过 10 亿元，用于支付本次中介机构费用和标的公司的项目建设。
（1）请补充说明本次募集资金数额的具体测算过程及目前各募投项目的进展情况，包括但不限于截至目前已投入金额、未来仍需投入金额等。
（2）请补充说明你公司募集资金管理制度的主要内容，包括但不限于募集资金的存储、使用、变更、信息披露程序等。
（3）请补充披露若未能募集资金或融资金额低于预期时，对合肥工投工业科技发展有限公司（以下简称“工业科技”或“标的公司”）经营成果、财务状况的影响及拟采取的其他资金自筹方案。
4、2017 至 2018 年度，工业科技的收入主要来源于房屋销售和房屋租赁。
（1）请列示工业科技各主要园区房屋销售和租赁收入的具体情况及收入确认方法。
（2）请补充披露标的公司各园区在建项目和拟建项目的预期进展，并结合标的公司各园区的地理位置、所在地区招商引资政策、周边环境、预计可售面积、销售计划等，补充说明标的公司未来盈利能力。
（3）请补充披露未来 12 个月内，标的公司各园区主要租约到期和续约情况。
（4）请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
5、 报告书披露，标的公司部分控股子公司房地产开发的资质等级暂定，其中，定远子公司、颍上子公司的房地产开发资质已到期。
（1）请补充披露标的公司控股子公司尚未获取房屋权属证书及开发资质已到期的房产账面价值合计及占比，是否属于违章建筑，是否存在被拆除风险，该房产对标的公司生产经营的重要性及对本次交易估值的影响。
（2）请补充披露标的公司控股子公司暂定资质证书的取得时间，后续申请资质延期或取得相应等级资质证书的具体安排。
6、你公司和标的公司对应收账款计提比例、固定资产和投资性房地产折旧年限及残值率等会计估计存在差异。请补充说明上述差异对标的公司报告期内主要财务数据的影响，本次交易完成后是否有消除会计估计差异的计划。
7、本次交易完成后，你公司的主营业务将在原有住宅、商业地产业务的基础上增加工业地产业务。
（1）请结合交易各方战略规划、定位、资源储备等，补充说明你公司与标的公司实现住宅、商业地产及工业地产有效分配和形成协同效应的具体安排。
（2）请参照《深圳证券交易所行业信息披露指引第 3 号——上市公司从事房地产业务》相关规定，补充披露当前房地产调控政策可能对标的公司战略规划、生产经营和业绩的影响。
（3）请独立财务顾问核查并发表明确意见。
8、本次交易在对标的公司使用资产基础法评估的基础上，对标的公司的“存货-开发产品”和“投资性房地产-厂房”等主要资产采用了市场法评估，并最终选取资产基础法评估结果作为标的资产的预估值。
（1）请补充披露厂房销售单价的具体测算依据及过程，包括但不限于已对外销售或签署了认购协议的厂房的位置、面积、单价、销售金额，尚未对外销售的厂房的位置、面积、预计价格和销售金额，并结合周边成交价格说明本次评估中测算依据的合理性。
（2）请补充披露采用市场法评估的“存货-开发产品”和“投资性房地产-厂房”的评估价值总额，及其占资产基础法评估价值总额的比重，并分析你公司选取资产基础法评估结果作为标的资产预估值的合理性。
（3）请结合标的公司与海泰发展、浦东金桥、外高桥等三家公司的主营业务、区域分布、收入构成、营业收入增长率等差异，补充说明选取上述三家公司作为可比案例的合理性。
（4）请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
9、2017 至 2018 年，标的公司营业收入分别为 5.44 亿元、5.91 亿元，归属于母公司股东的净利润（以下简称“净利润”）分别为 10,114.25 万元、8,708.13万元，经营活动产生的现金流量净额分别为-3,878.46 万元、-21,017.21 万元。
（1）请结合标的公司行业特点、业务模式、收入确认和成本构成、销售价格、费用、非经常性损益变化等因素，补充说明标的公司 2018 年营业收入上升但净利润下降的原因及合理性。
（2）请结合标的公司业务模式、应收应付款项变化情况等因素，详细说明标的公司 2018 年经营活动产生的现金流量净额较去年大幅降低的原因及合理性。
10、报告书披露，工业科技及其子公司已经根据其与贷款银行签订的借款合同，通知贷款银行本次重组以及无偿划转公租房事项，并取得了上述银行出具的同意函；此外，合肥产投将于 7 月 12 日召开海外债券持有人会议审议本次重组事项。
（1）请补充披露银行出具的同意函的主要内容，是否存在相关附加条件以及对本次交易的影响。
（2）请补充说明上述事项是否构成本次交易的法律障碍，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定。
（3）请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
11、2017 至 2018 年，标的公司向前五大供应商的采购金额分别占当期营业成本的 59.07%和 53.08%；同时，2018 年前五大供应商较 2017 年发生较大变化。
（1）请结合标的公司行业特点、可比公司情况、主要经营模式等，说明标的公司采购集中度较高的原因及合理性，是否存在对重要供应商的依赖。
（2）请结合前五大供应商的简要情况，补充披露前五大供应商变动较大的原因及合理性，标的公司工程施工质量是否能得到有效保障。
12、请补充披露因标的公司股权交割日前已发生的项目施工、房屋销售等事项引起的纠纷、诉讼、行政处罚等给你公司造成的损失是否由你公司承担，若是，请你公司评估其发生的可能性及可能造成的损失，并说明评估中是否考虑该情况。请你公司就上述问题做出书面说明，在 7 月 12 日前将有关说明材料对外披露并报送我部。
公司及相关中介机构将按照《问询函》的要求，尽快就上述事项予以回复并履行信息披露义务，敬请广大投资者关注后续公告，并注意投资风险。
