沈阳商业城股份有限公司（以下简称“商业城”、“公司”）拟通过产权交易所公开挂牌出售持有的沈阳铁西百货大楼有限公司（以下简称“铁西百货”）99.82%股权和沈阳商业城百货有限公司（以下简称“商业城百货”）100%股权；同时，公司拟以发行股份的方式购买崇德物业管理（深圳）有限公司（以下简称“崇德物业”）100%股权（以下简称“本次重组”）。
根据投资者对本次重组的关注，公司现对本次重组方案说明如下：
出售资产的说明：公司目前资产主要为铁西百货99.82%股权和商业城百货100%股权，2018年度、2019年度和2020年1-5月铁西百货经审计的净利润分别为1,792.14万元、3,082.71万元和258.69万元，商业城百货模拟财务报表经审计的净利润分别为-7,650.64万元、-6,266.90万元和-2,661.32万元。
公司无法单独出售盈利的铁西百货，一方面是由于单独出售铁西百货99.82%股权将构成上市公司的重大资产重组，但单独出售铁西百货后，公司将仅留下经营亏损的商业城百货，将不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条关于“本次交易有利于上市公司增强持续经营能力”的规定。另一方面是由于铁西百货99.82%股权已经质押给盛京银行为商业城8亿元借款提供担保，单独出售铁西百货99.82%股权预计转让所得价款无法清偿对盛京银行负债，因此能否取得盛京银行同意存在重大不确定性。
崇德物业进行分红的原因及合理性：本次重组中，崇德物业以截至2019年12月31日经审计累计未分配利润为基础，制定利润分配方案，向母公司茂业（中国）投资有限公司分配股利27,150.00万元。崇德物业前述分红事项发生在本次重组中崇德物业评估基准日2020年5月31日之前，评估机构在评估时已按照评估准则要求进行了相应处理，即在本次评估中相应扣减了分红金额，而分红对作价的减少也直接体现为公司发行股份数量的减少，从而避免了对中小股东利益的损害；同时，由于崇德物业为现金流量状况较好的轻资产公司，日常经营不需要额外的资金投入，本次重组中崇德物业进行分红不影响其正常经营所需资金；此外，并购重组中标的资产在被收购前进行分红较为常见，故崇德物业进行分红具有合理性。
崇德物业交易作价的合理性：受前述分红影响，崇德物业2020年5月31日净资产较2019年12月31日有所下降，导致本次重组中崇德物业受分红因素影响静态市净率高于同行业可比上市公司市净率的均值，但《沈阳商业城重大资产重组及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》所披露，本次重组中崇德物业静态市盈率为14.20倍，显著低于可比上市公司市盈率的均值46.70倍和物业公司可比交易平均值20.14倍，故崇德物业交易作价具有合理性。
为保障公司及投资者的利益，自实施退市风险警示以来，公司一直积极寻找能够彻底改善公司的资产质量及盈利状况的措施，实现公司持续健康发展。因此，本次重组中公司同时出售两个资产且同步注入盈利资产是在综合考虑了各方面因素后合理、可行的方案。
