汉商集团股份有限公司（以下简称“公司”）关注到有媒体发布了关于公司重组涉及标的公司成都迪康药业股份有限公司（以下简称“迪康药业”）净利润、总资产数据出现两个版本的报道。报道中指出公司发布的《非公开发行股票预案(修订稿)》中迪康药业 2019 年净利润和总资产，与四川蓝光发展股份有限公司（以下简称“蓝光发展”）2019 年报中子公司迪康药业净利润和总资产数据有一定差异，且标的资产 2020 年业绩承诺已完成比例较低。为了避免对投资者造成误导，影响正常市场秩序，公司对该报道进行澄清说明如下：
一、净利润差异原因
蓝光发展 2018 年年报、2019 年年报和公司本次重大资产重组中披露的迪康
药业净利润差异情况如下
蓝光发展 2018 年和 2019 年年报披露基于信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）的审计数据，而公司本次重大资产重组聘请了中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）对迪康药业 2018年、2019 年和 2020 年 1-6 月财务数据进行专项审计，并出具专项审计报告。上述差异为合理的会计调整，主要由于以下原因：
1、迪康药业子公司迪康中科原对蓝光英诺出资 900 万并持有其 19.5%的股权。考虑到 2018 年蓝光英诺账面净资产为负，迪康中科权益法确认长期股权投资损失 900 万元。2019 年，迪康中科将持有的蓝光英诺 19.5%股权以 900 万元转让给蓝光发展（基于第三方评估机构的评估结果和实缴注册资本），因此在 2019年确认投资收益 900 万元。本次中审众环对迪康药业审计过程中，基于相关资料和专业判断，以及资产评估机构在 2019 年 3 月对蓝光英诺股东权益价值出具的评估报告，认为无需在
2018 年确认投资损失 900 万元，因此将 2018 年权益法核算的 900 万元投资损失以及 2019 年股权处置的 900 万元投资收益进行了调整冲回，即 2018 年调增净利润 900 万元，2019 年调减净利润 900 万元。
2、对迪康药业于 2020 年初已终止的一项技术转让研发项目，中审众环审计师认为该项目预付款项应停止摊销，并于 2019 年一次性计入研发费用，金额约300 万元。
3、相关调整涉及的所得税调整。
综上所述，本次重大资产重组专项审计报告中，对迪康药业 2018 年净利润调增 900 万元，对 2019 年净利润调减 1,255.92 万元，整体影响为-355.92 万元。
二、总资产差异原因
蓝光发展 2019 年年报披露的迪康药业 2019 年总资产为 13.21 亿元，公司本次重大资产重组披露的迪康药业 2019 年总资产为 10.73 亿元，差额为 2.48 亿元。公司本次重大资产重组聘请了中审众环对迪康药业 2018 年、2019 年和 2020 年1-6 月财务数据进行专项审计，并出具专项审计报告，上述差异为合理的会计调整。
报告期内迪康药业为蓝光发展的控股子公司，与蓝光发展及其子公司之间存在正常资金往来。蓝光发展披露的迪康药业总资产为往来款项抵消前的总资产额，即分别列示了对蓝光发展及其子公司的其他应收款 25,444 万元，以及对蓝光发展及其子公司的其他应付款 24,353 万元。最终披露的迪康药业总资产为 13.21亿元，净资产为 4.84 亿元。
中审众环本次审计过程中，根据相关会计准则对同一单位款项性质相同的往来款项在合并层面进行抵消处理，即迪康药业对蓝光发展及其子公司的其他应收款以净额 1,091 万元列示，从而调减了迪康药业对蓝光发展及其子公司的其他应收款和其他应付款各 24,353 万元。另根据第一节所述，利润表部分调整事项对总资产和净资产产生小幅影响。综上，迪康药业截至 2019 年 12 月 31 日的总资产为 10.73 亿元，净资产为 4.81 亿元。
综上所述，上述会计调整导致公司本次重组披露的 2019 年迪康药业总资产额与蓝光发展 2019 年年报披露的迪康药业总资产额相差 24,755 万元，净资产额相差约 300 万元，为累计利润调整所致。
三、标的资产 2020 年业绩承诺的可实现性
根据标的公司历史年度财务数据，标的公司下半年销售收入和净利润通常占全年比例约为 60%。根据标的公司的说明，随着新冠肺炎疫情逐渐缓和，其生产经营和销售情况在今年下半年已逐步恢复，至 2020 年 9 月产品销售情况已恢复至正常水平，四季度预期将持续好转。
2019 年标的公司实现营业收入 106,925.77 万元，实现净利润 12,342.86 万元，其中下半年实现净利润占比约为 57%。在标的公司 2020 年下半年经营恢复至往年同期正常水平的情况下，按照历史年度盈利情况和下半年占比计算，预计2020 年 7,000 万元的利润承诺具有可实现性。
综上所述，随着标的公司生产经营和产品销售已恢复正常水平，其实现的净利润亦将恢复至历史年度正常水平，标的公司 2020 年业绩承诺具有可实现性。
