3月23日早盘，奥园美谷封于跌停板。
奥园美谷科技股份有限公司董事会：3 月 19 日，你公司披露《关于现金收购浙江连天美企业管理有限公司 55%股权暨关联交易的公告》，拟以现金方式收购广州盛妆医疗美容投资有限公司（简称“盛妆医美”）持有的浙江连天美企业管理有限公司（以下简称“连天美”或“标的公司”）55%股权，交易价格为 69,666.67 万元。本次股权转让完成后，连天美将成为你公司的控股子公司。
我部对此表示关注，请你公司及相关方就以下问题进行核实说明：
1．盛妆医美和广东欣粤容产业投资有限公司（以下简称“欣粤容”，你公司实际控制人郭梓文控制的企业）于 2020 年 3 月分别取得标的公司连天美 55%和 5%的股权。2020 年 9 月 21 日，盛妆医美将其持有连天美的 55%股权转让给欣粤容，因交易事项终止，欣粤容于2020 年 12 月 25 日将前述股权退回盛妆医美。
（1）请你公司及相关方说明 2020 年 9 月进行连天美 55%股权转让却于 2020 年 12 月终止退回的主要考虑及合理性，是否与你公司控制权变更事项存在联系，以及相关股权转让和退回的交易价格、支付时间和方式等。
（2）请结合你公司控股股东及其关联人的业务开展情况，详细说明本次股权转让完成后，你公司是否与控股股东及其关联人存在同业竞争情形。如是，请提供具体解决方案。请独立董事、财务顾问核查并发表明确意见。
2．根据标的公司审计报告，连天美 2019 年实现净利润 1,766 万元，2020 年实现净利润 8,055 万元，同比增长 356%。请你公司说明：
（1）2020 年净利润同比实现大幅增长的主要原因，是否包含较大比例的非经常性损益，是否具备稳定性、可持续性。
（2）标的公司 2020 年毛利率为 53%，相比 2019 年提高 4 个百分点。收入同比增长 5%的同时，销售费用、管理费用分别下降 16%、22%，且职工薪酬现金支出下降 13%。营业外支出中的赔偿支出从2019 年的 366 万元降至 2020 年的 66 万元。请说明上述财务数据变动的主要原因及合理性，是否与标的公司主营业务发展情况相符。
请会计师核查并发表明确意见。
3．根据标的公司审计报告，连天美 2020 年 12 月对盛妆医美提供借款 8,000 万元，利率为 8%，期限 1 年。公告显示，标的公司与交易对方各类资金往来已于协议签署前结算完成。连天美在过渡期内进行现金分红 8,000 万元。请你公司说明：
（1）报告期内标的公司与交易对方的资金往来情况，包括不限于往来对象、余额、结算期限等，并说明截至目前的资金结算情况，包括结算时间、方式等，交易完成后是否存在以经营性资金往来的形式变相为交易对方提供财务资助的情形。
（2）过渡期进行现金分红的主要考虑，各股东具体分红金额、结算时间和方式，是否履行相应程序，是否充分考虑了其自身后续发展资金需求情况，以及对估值的影响。
4．公告显示，连天美旗下两家医院获得中国整形美容协会授予的最高等级 5A 级评级，其中杭州连天美医疗美容医院取得浙江省卫生厅认证的四级（高难度）手术资质。请补充披露相关资质和证书的有效期限，续期资质和证书的主要条件和实施难度，是否存在重大不确定性，以及如未能续期拟采取的应对保障措施。
5．截至 2020 年 12 月底，连天美净资产账面值为 12,946.94 万元，股东全部权益的评估价值为 135,100 万元，增值率达 943.49%。请结合同行业可比公司和可比交易情况、标的公司经营业绩、标的公司最近三年股权变动交易价格等，详细分析连天美评估增值较高的主要原因，以及本次评估值的合理性。请独立董事、评估师核查并发表明确意见。
6．请你公司按照《上市公司业务办理指南第 11 号——信息披露公告格式》的相关要求，补充披露交易对方盛妆医美的实际控制人，标的公司其他股东之间、其他股东（除欣粤容外）与你公司及其控股股东、实际控制人的关联关系，以及本次股权转让协议约定的交割先决条件。
请你公司于 3 月 25 日前将有关说明材料报送我部并对外披露，抄送派出机构。同时，提醒你公司及全体董事严格遵守《证券法》《公司法》等法律法规及《股票上市规则》等规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。
