公司于 2021 年 7 月 27 日召开的第十届董事会第十七次会议和 2021 年 8 月27 日召开的 2021 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于在北京产权交易所以公开挂牌转让的方式出售标的公司股权暨关联交易的议案》《关于公司重大资产出售方案的议案》《关于与交易对方等签署附生效条件的<产权交易合同>的议案》等重大资产重组相关议案，公司对外转让京汉置业集团有限责任公司（以下简称“京汉置业”）100%股权、北京养嘉健康管理有限公司 100%股权和蓬莱华录京汉养老服务有限公司 35%股权，由公开挂牌结果确定的交易对方深圳市凯弦投资有限责任公司（以下简称“凯弦投资”）以现金方式购买（以下简称“重大资产出售”、“重大资产重组”）。由于凯弦投资系公司控股股东深圳奥园科星投资有限公司之控股股东奥园集团（广东）有限公司（以下简称“奥园广东”）控制的企业，奥园广东为公司实际控制人控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
上述《关于公司重大资产出售方案的议案》和《产权交易合同》，对尚存的公司为京汉置业及其下属公司（以下简称“标的公司”）提供担保事项的约定为：
（1）金融机构债务担保
优先由公司、标的公司与担保权人协商一致，使得公司在标的公司股权交割后不再继续为标的公司提供担保。如在标的公司股权交割日，仍存在公司及其子公司需为标的公司债务提供担保的情形，则在交割日后 3 个月内，由公司继续为标的公司的相应债务提供担保，并由受让方凯弦投资之唯一股东奥园广东向公司及其子公司提供反担保措施，上述期限过后，受让方凯弦投资需使得公司及其子
公司在标的公司股权交割后不再提供担保。
（2）定向融资计划债务的担保
可由公司在现有额度规模和期限内继续对定向融资产品提供担保，并由受让方凯弦投资之唯一股东奥园广东提供相应的有效反担保。凯弦投资就上述如交割日 3 个月后无法解除公司及其子公司对标的公司的金融机构债务担保事项出具了相关说明：“在完成标的资产交割后，本公司将积极解除奥园美谷及其子公司对标的公司的金融机构债务担保。如交割日 3 个月后本公司或相关方无法解除奥园美谷及其子公司上述担保，本公司将在 1 个月内与奥园美谷协商落实解决方案，具体解决措施包括但不限于向转让方参照相关案例和同期境内商业银行对外担保所收取的担保费用标准向转让方支付担保费用。
凯弦投资的唯一股东奥园广东同意对上述金融机构债务和定向融资计划债务向公司提供连带责任反担保。
2021 年 8 月 30 日，京汉置业完成了相关工商变更登记手续，京汉置业 100%股权已过户至凯弦投资名下。
截至本公告日，公司对上述金融机构债务的担保尚未解除，凯弦投资根据其说明，需在 2021 年 12 月 31 日前落实解决方案，具体解决措施包括但不限于向公司参照相关案例和同期境内商业银行对外担保所收取的担保费用标准向公司支付担保费用。目前公司正在与凯弦投资及各相关方进行协商，公司将根据具体解决方案履行必要的审议程序和信息披露。
公司于 2021 年 7 月 27 日召开的第十届董事会第十七次会议和 2021 年 8 月27 日召开 2021 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于重大资产出售完成形成关联担保的议案》，本次重大资产出售完成后，京汉置业将成为公司的关联方，公司为定向融资计划提供的担保将被动形成对关联方提供担保的情形。根据上述会议决议，公司已签署定向融资计划相关的担保合同或担保承诺函。京汉置业完成股权变更的工商登记，公司对其定向融资计划债务的担保为关联担保。
发行人京汉置业的融资产品为分期发行，其中有部分产品于 2021 年 12 月 3日到期，应于 2021 年 12 月 6 日向持有人偿付，公司发现其中存在约 873 万元的本金并未履行偿付的情形，立即函询京汉置业了解相关情况。京汉置业回函如下：
“1.关于我司未兑付定融产品的兑付方案
针对我司个别已到期未兑付的定融产品，金额约 873 万元，目前公司正在研究制订具体兑付方案，计划参照中国奥园发布的基金及定融产品初步兑付方案，具体以我司后续发布为准。公司及股东方目前正在多措并举全力保障生产经营有序开展，严控行政预算、缩减非必要开支，加大促销售、抓回款、保交付力度，加快处置项目资产，力求尽早回款。
2.关于上述未兑付情况是否会触发京汉置业尚未到期的其他定融产品提前到期或提前兑付
根据我司部分定融产品的发行文件，发行人或担保人若发生债务违约的，管理人可以宣布产品提前到期。鉴于我司存在上述第 1 点情况，并且部分定融产品由奥园集团有限公司提供担保，奥园集团有限公司近期受评级机构频繁下调评级，陷入短期资金流动性困境，且出现部分投资产品逾期兑付的情形，因此不排除管理人宣布我司尚未到期的其他定融产品提前到期的可能。目前我司正在与相关定融产品的管理人、投资人积极沟通协商，避免提前到期或提前兑付，同时全力多措并举促回款以尽早兑付。
3.关于上述未兑付情况是否会触发奥园美谷为京汉置业承担的关联担保责任的任何金融机构债务提前到期或提前兑付如上述第 2 点，我司部分定融产品的管理人可能因发行人或担保人债务违约情况宣布其他定融产品提前到期，不排除管理人及其他金融机构要求奥园美谷承担担保责任的可能。目前我司正在与相关定融产品的管理人、投资人积极沟通协商，避免提前到期或提前兑付，同时全力多措并举促回款以尽早兑付。”
履行担保责任对公司的影响，若最终司法程序认定由公司履行担保责任，将对公司本年度及下年度的经营业绩产生不利影响。公司将采取积极措施，要求奥园广东切实履行反担保承诺，维护公司和全体股东的利益，同时必要时进行追偿，包括通过协商及司法途径等。
