泰禾集团股份有限公司（以下简称“公司”或“泰禾集团”）及其子公司南京华誉悦港置业有限公司（以下简称“南京华誉”）、华誉投资发展有限公司（以下简称“华誉投资”）与五矿国际信托有限公司（代表“五矿信托-顺禾 14 号集合资金信托计划”，以下简称“五矿信托”）、南京坤咏企业管理有限公司（以下简称“南京坤咏”）、南京立创优商务信息咨询有限公司（以下简称“南京立创优”）于 2022年 9 月 27 日签署了《南京市秦淮区路子铺项目股权转让及债务重组协议》（以下简称“本协议”）：（1）华誉投资将其持有的南京华誉 100%股权进行转让，股权转让价款为 20,000 万元，其中南京坤咏受让 80%股权、南京立创优受让 20%股权；
（2）2018 年 12 月，五矿信托与泰禾集团签订了《信托贷款合同》，截至 2022年 5 月 31 日，该笔主债权金额为 1,362,945,311.05 元；（3）根据本协议约定，华誉投资同意将其享有的 20,000 万元股权转让价款对应的债权转让给泰禾集团，泰禾集团将该笔债权转让给五矿信托且将该笔债权转让价款与五矿信托对泰禾集团的债权进行抵销，抵销后，五矿信托对泰禾集团的债权金额为1,162,945,311.05 元（暂计至 2022 年 5 月 31 日）；（4）根据本协议约定，在南京华誉 100%股权转让的工商变更登记完成同时，五矿信托同意将泰禾集团的债务转移至南京华誉；（5）各方同意就相关债权债务进行重组及豁免，南京华誉同意将其受让泰禾集团对五矿信托的剩余债务而产生的对泰禾集团的应收款与泰禾集团对南京华誉的应收款 572,426,841.18 元进行抵销。抵销后，泰禾集团应付南京华誉冲抵后余额（即剩余债务金额减去 572,426,841.18 元），南京华誉同意对前述冲抵后金额全部进行豁免。
本次交易前，公司通过华誉投资间接持有南京华誉 100%股权，交易完成后，公司不再直接或间接持有南京华誉股权，南京华誉不再纳入公司合并报表范围。上述事项已经公司第九届董事会第二十九次会议审议通过，表决结果为 7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组以及重组上市，无需经过有关部门批准。根据《股票上市规则》等相关规定，本议案无需提交公司股东大会审议。
2013年8月，华誉投资以5.25亿元竞得南京市秦淮区路子铺G47号地块（国有土地使用证编号为宁秦国用（2014）第08492号），并设立全资子公司南京华誉作为该地块的开发建设主体。项目地块位于秦淮区双桥门立交西南角，东临龙蟠南路，西近南城美境小区，南邻永乐路、卡子门广场，北至路子铺小区，占地约1.38万平方米，规划总建筑面积12.80万平方米。地块规划性质为商办混合用地，土地使用权年限为40年，容积率≦5.8，高度≦80米，建筑密度≦55%，绿地率5.14%。2016年8月19日，公司以自有资金通过增资方式控股华誉投资，进而实现间接控股南京华誉。截至目前，该项目尚未完工且尚未开盘销售。
其他情况说明:
1、截至本公告披露日，因公司融资所需，南京华誉将其名下位于南京市秦淮区路子铺的国有土地使用权及其地下地上全部在建工程抵押给五矿信托。除此之外，标的公司股权不存在其他抵押、质押或者其他第三人权利。截至本公告披露日，因有关方与五矿信托存在金融借款合同纠纷导致其名下不动产被查封。
2、本次交易完成后，本次交易标的公司仍为独立存续的法人主体，标的公司自身的相关债权债务仍由标的公司享有或承担，不涉及债权债务的转移。
3、除上述情况外，公司不存在其他为本次交易标的公司提供担保、委托交易标的公司理财，以及其他该标的公司占用上市公司资金等情况。本次交易完成后，上市公司不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。
公司通过转让路子铺项目股权及债务重组实现了相关债务清偿，减少了公司的负债，减轻了公司债务压力。本次交易完成后，南京华誉不再纳入公司合并报表范围。本次交易预计减少公司合并报表归属于上市公司股东的净利润约 6,000万元，具体影响以经会计师审计的财务报告为准。
