为保障天地源股份有限公司经营发展的资金需求，进一步降低融资成本、优化债务结构，提高资金使用效率，根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等有关规定，结合公司实际发展需要，公司拟通过金融机构向中国银行间市场交易商协会申请注册发行非公开定向债务融资工具。
具体事项如下：一、发行方案1、注册规模：本次拟注册非公开定向债务融资工具的规模不超过 20 亿元人民币（含）；2、发行期限：本次非公开定向债务融资工具不超过 3 年（含）；3、发行方式：本次非公开定向债务融资工具由主承销商组织承销团，通过簿记建档、集中配售的方式在全国银行间债券市场非公开发行；4、发行利率：本次非公开定向债务融资工具的利率由公司与主承销商根据发行情况共同协商确定，采用固定利率形式；5、资金用途：拟用于项目建设或偿还有息债务；6、决议有效期：本次非公开定向债务融资工具的注册发行事宜经股东大会审议通过后至本次非公开定向债务融资工具的注册有效内或存续期内持续有效。
二、关于提请股东大会同意董事会授权经营班子办理与本次发行非公开定向债务融资工具相关事宜的事项为有效完成公司非公开定向债务融资工具顺利发行事宜，公司董事会提请公司股东大会同意董事会授权经营班子在股东大会审议通过的框架与原则下，依照《合同法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等法律法规和《公司章程》的有关规定及届时的市场条件，全权负责天 地 源 股 份 有限 公司办理本次发行及债务融资工具持有期间的相关事宜，包括但不限于：
1、根据市场条件和公司需求，从维护公司利益最大化的原则出发，制定本次发行的具体方案，修订、调整本次发行的发行条款，包括但不限于具体发行规模（包括是否分次向有关监管部门、机构申请发行及每次申请发行规模等）、发行期限、发行额度、发行利率、发行方式、承销方式、发行时机（包括是否分期发行及发行期数等）、具体募集资金投向等事宜。
2、就本次发行事宜根据交易商协会的要求，制作、修改和报送本次发行的申报材料，并向有关监管部门、机构办理必要手续以及采取其他必要的行动。
3、聘请或调换本次发行提供服务中介机构。
4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于公司发行非公开定向债务融资工具注册报告、定向发行协议、承销协议等）。
5、如监管部门对发行非公开定向债务融资工具的政策发生变化或市场条件发生变化，除依照有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新批准的事项外，根据监管部门的意见对本次发行的具体注册／发行方案等相关事项进行相应的调整。
6、在本次定向工具成功注册后，根据公司实际情况和资金需求，通过相关监管部门许可的程序调整募集资金用途。
7、根据适用的监管规定进行相关的信息披露；8、办理与本次发行及存续期间有关的其他具体事项。
三、审议决策程序本次非公开定向债务融资工具发行事项已经公司第八届董事会第三十五次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议，并向中国银行间市场交易商协会申请注册获准后实施。
