格力地产股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十五次会议于 2023年 11 月 24 日以电子邮件方式发出通知，并于 2023 年 11 月 27 日以通讯表决方式召开。本次会议由公司董事长陈辉先生主持，应出席董事 8 人，实际参加表决董事 8人。本次会议符合《中华人民共和国公司法》及公司《章程》规定。
董事会会议审议情况，审议通过《关于审议公司本次重组涉及相关加期资产评估报告的议案》。公司拟发行股份及支付现金购买珠海市免税企业集团有限公司（以下简称“免税集团”）全体股东持有的免税集团 100%股权，并拟向不超过 35 名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。本次重组已于 2023 年 4 月 14 日获得上海证券交易所（以下简称“上交所”）受理。
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》第七十一条规定，“资产评估机构为本次重组而出具的评估资料应当明确声明在评估基准日后×月内（最长十二个月）有效”。根据中联资产评估集团有限公司以 2022 年 11 月 30 日为评估基准日出具的资产评估报告（中联评报字[2023]第 280号），评估结果使用有效期一年，即自 2022 年 11 月 30 日至 2023 年 11 月 29 日使用有效。鉴于原评估资料接近到期，为保证上交所审核期间评估资料的有效性，需进行加期评估，并补充提交相关文件。
在公司与相关中介机构积极推进下，本次重组的相关加期评估工作已完成，董事会同意公司聘请的中联资产评估集团有限公司以 2023 年 6 月 30 日为评估基准日就本次交易出具的加期资产评估报告（中联评报字[2023]第 3743 号），具体详见公司于本公告同日披露的相关资产评估报告。
根据加期资产评估报告，标的资产以 2022 年 11 月 30 日为基准日的评估结果与以 2023 年 6 月 30 日为基准日的评估结果相近，且未出现减值，本次交易仍选用以2022 年 11 月 30 日为评估基准日的评估结果作为定价依据，加期评估结果不会对本次交易构成实质性影响，公司拟不对本次交易具体方案作出调整。
鉴于公司于 2023 年 7 月 12 日收到中国证券监督管理委员会下发的《立案告知书》，公司已按规定向上交所申请中止审核本次重组事项。截至目前，本次涉及公司的立案调查事项已调查、审理终结，公司与中介机构将继续积极推进重组各项工作，待相关工作完成及相关条件具备后，将立即向上交所申请恢复审核。
根据公司《章程》，由于本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之一珠海市人民政府国有资产监督管理委员会为公司实际控制人，本次交易涉及关联交易，
关联董事陈辉先生、周优芬女士、齐雁兵先生回避表决。
表决情况：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
