格力地产股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十三次会议于2024年7月6日以现场和通讯表决相结合的方式召开。本次会议为临时会议，会议通知于2024年7月5日以电子邮件方式发出，与会的各位董事已知悉与所议事项相关的必要信息，经全体与会董事同意，豁免本次会议的通知时限。本次会议由公司董事长陈辉先生主持，会议应出席董事 8人，实际参加表决董事 8 人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及公司《章程》规定。
审议通过《关于撤回发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项申请文件并拟对原重组方案进行重大调整的议案》。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案涉及关联交易，关联董事陈辉先生、周优芬女士、齐雁兵先生已回避表决。本议案在提交董事会前已经公司第八届董事会第四次独立董事专门会议审议通过。
公司拟发行股份及支付现金购买珠海市免税企业集团有限公司（以下简称“珠海免税集团”）全体股东持有的珠海免税集团 100%股权，并拟向不超过 35名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金（以下简称“原重组方案”）。原重组方案已经公司第八届董事会第四次会议、2023 年第二次临时股东大会审议通过，并于2023年4月14日获得上海证券交易所受理。
鉴于原重组方案推进时间较长，公司所处内外部环境发生较大变化，基于公司逐步退出房地产开发业务实现主业转型的整体战略考量，董事会同意公司申请撤回原重组方案申请文件，并对重组方案进行重大调整。
经初步筹划，调整后的重组方案为：上市公司拟置出所持有的上海、重庆、三亚等地相关房地产开发业务对应的资产负债及上市公司相关对外债务，并置入珠海免税集团不低于 51%股权，如存在估值差额部分将以现金方式补足。本次交易不涉及上市公司发行股份或配套募集资金的行为。本次资产置换涉及的具体资产范围尚需进一步协商确定。
鉴于公司拟对重组方案的调整涉及对交易标的及相应指标的调整，且相应指标调整比例预计将超过 20%，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十九条和《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》规定，构成对原重组方案的重大调整，需申请撤回原重组方案申请文件。
