为进一步支持上海世茂股份有限公司（以下简称“公司”）经营发展实际需要，优化公司债务结构，降低财务费用，拓宽直接融资渠道，根据《公司法》、《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》、《资产证券化业务风险控制指引》、《资产证券化业务基础资产负面清单指引》等法律法规的规定，公司拟以下属公司北京茂悦盛欣企业管理有限公司（以下简称“茂悦盛欣”）所持有的北京世茂大厦（以下简称“物业资产”）及未来一定期间的物业租赁收益权等符合资产证券化监管要求的资产产生的现金流作为支撑，通过合格证券公司或基金子公司设立 CMBS 资产支持专项计划（以下简称“专项计划”，产品名称以专项计划发行时的最终名称为准）发行资产支持证券开展融资工作。
专项计划的具体内容及具体方案如下：
1、基础资产：公司或下属子公司将对茂悦盛欣的债权通过信托公司设立财产权信托，财产权信托项下的全部信托权益构成基础资产。
2、公司通过专项计划开展融资工作的具体方式包括但不限于（具体以此次专项计划设立时签署的专项计划文件为准）：
（1）公司或下属子公司作为债权人，将对茂悦盛欣的债权作为委托财产通过信托公司设立财产权信托；
（2）公司通过合格证券公司或基金子公司设立专项计划向投资者发行资产支持证券的方式募集资金，由专项计划募集资金购买公司或下属子公司作为原始权益人持有的基础资产；
（3）公司为本次资产支持证券的发行提供一定程度的信用增信，包括但不限于差额支付承诺、为专项计划的开放程序承担流动性支持义务、在发生增信安排触发事件等情形时履行支付备付金等增信义务等，并签署相应的增信协议，具体增信方式、程度和条件以此次专项计划设立时签署的专项计划文件为准；
（4）公司或下属子公司作为优先收购权人享有向专项计划优先收购基础资产的权利，并根据优先收购权协议的约定履行支付权利维持费的义务，具体优先收购权标的、对价和条件以此次专项计划设立时签署的专项计划文件为准；
（5）公司在公司章程规范下设立专项计划的其他方式，包括但不限于具有足够权力签署与上述事宜有关的交易文件。
3、发行规模：不超过 35 亿元，具体发行规模以此次专项计划设立时签署的专项计划文件为准；
4、发行期限：不超过 21 年，具体各档资产支持证券期限情况以此次专项计划设立时签署的专项计划文件为准；
5、募集资金用途：拟用于相关监管部门所允许的用途范围。
6、增信措施包括但不限于（具体增信措施以此次专项计划设立时签署的专
项计划文件为准）：
（1）茂悦盛欣提供应收账款作为质押担保、物业资产作为抵押担保；
（2）优先/次级资产支持证券分层结构，由次级资产支持证券为优先级资产
支持证券提供信用支持，次级资产支持证券由公司或公司下属子公司认购；
（3）物业资产运营净收入超额覆盖保障；
（4）公司为本次资产支持证券的发行提供一定程度的信用增信，包括但不限于差额支付承诺、为专项计划的开放程序承担流动性支持义务、在发生增信安排触发事件等情形时，履行支付备付金等增信义务等，并签署相应的增信协议，具体增信方式、程度和条件以此次专项计划设立时签署的专项计划文件为准。
7、授权事宜：为合法、高效地完成本次资产支持证券的发行工作，提请股东大会授权董事会，并同意董事会转授权公司经营管理层，依照相关法律法规、规范性文件及公司章程的有关规定，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理本次发行资产支持证券的相关事宜，包括但不限于：
（1）确定发行资产支持证券的具体方案，包括但不限于发行规模、发行品种、产品期限、利率、确定增信方案、募集资金用途等；
（2）决定并聘请与本次发行资产支持证券有关的各中介机构；
（3）办理本次发行资产支持证券的申报、设立、发行、备案以及上市交易等事宜；
（4）签署、执行、修改、完成与本次发行资产支持证券有关的所有协议和文件；
（5）如监管政策或市场条件发生变化，可依据监管部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
（6）办理与本次发行资产支持证券相关的其他事项。
上述授权事项的授权期限为股东大会决议通过之日至本专项计划结束之日。公司于 2018 年 11 月 5 日召开的第八届董事会第六次会议审议通过了《关于公司发行资产支持证券的议案》。本项议案尚需提请公司股东大会审议。
