本议案已经公司第六届董事会第五十五次会议审议通过，具体内容如下，现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表审议：根据《关于规范开展政府和社会资本合作项目资产证券化有关事宜的通知》（财金[2017]55 号）的相关规定，公司下属间接全资子公司九通基业投资有限公司或九通投资下属产业新城运营公司拟以其开发的产业新城项目的收益权等符合资产证券化监管要求的资产产生的现金流作为支撑，通过合格证券公司或基金子公司设立资产支持专项计划发行资产支持证券进行融资，具体情况如下：
专项计划概述
（一）原始权益人：九通投资或九通投资下属项目公司；
（二）基础资产：产业新城的项目收益权等符合资产证券化监管要求的资产；
（三）发行规模：发行总规模不超过 25 亿元（含）（具体发行规模、优先级资产支持证券和次级资产支持证券占比及认购安排可根据监管机构要求或市场情况在前述授权范围予以调整）；
（四）发行期限：期限不超过 10 年，可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种，具体将根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定；
（五）发行利率：资产支持证券的票面利率将根据发行时市场状况确定；
（六）发行对象：资产支持证券将面向合格投资者发行，发行对象不超过二百人。次级资产支持证券由华夏幸福和/或华夏幸福下属子公司认购；
（七）拟挂牌转让场所：上海证券交易所；
（八）增信方式
本次资产支持证券可采取如下增信方式，具体将根据监管机构要求或市场情况确定：
1、设置优先级、次级分层，专项计划的收益及本金的偿付采用优先级、次级
支付机制，由次级为优先级资产支持证券提供信用支持，次级资产支持证券由华夏
幸福和/或华夏幸福下属子公司认购；
2、现金流超额覆盖，基础资产预计产生的现金流超额覆盖资产支持证券应付本息，超额覆盖的部分用于弥补可能产生的现金流回款不足；
3、差额补足，当基础资产产生的现金流不足以支付当期应支付的优先级资产支持证券持有人的预期收益和本金时，由华夏幸福或指定下属子公司进行差额补足；
4、保证担保，华夏幸福对原始权益人在购回优先级资产支持证券或在优先级资产支持证券持有人售回所持证券时所需支付款项的义务提供连带责任保证担保；
5、流动性支持，若九通投资或项目公司的现金流不足以覆盖其运营所需的成本及其他费用，华夏幸福为九通投资或项目公司的运营提供流动性支持；
6、股权质押，京御地产以其持有的九通投资股权或九通投资以其持有的项目公司股权出质，为九通投资或项目公司还款义务提供股权质押担保（如资产证券化项目推进需要，可约定在触发特殊条件时，将上述质押股权转让给底层信托公司或基金管理人设立的特殊目的载体）；
7、公司与各服务机构认定的其他必要增信措施。
二、授权事项
公司董事会提请股东大会授权九通投资或项目公司董事会及其授权人士在股东大会审议通过的发行方案基础上，依法合规全权办理资产支持证券发行工作的全部事项，包括但不限于：
（一）确定分期发行事宜，具体发行规模、增信措施及优先级资产支持证券和次级资产支持证券占比、期限；
（二）根据国家法律法规及监管部门的要求，签署、修改与本次发行资产支持证券有关的一切必要的文件；
（三）决定聘请中介机构，协助办理与本次发行资产支持证券有关的事宜；
（四）如监管部门、交易场所对本次发行资产支持证券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次发行资产支持证券的相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施本次发行。
上述授权事项的授权期限为股东大会决议通过之日至专项计划结束之日。
对上市公司的影响，本次发行资产支持证券有利于开拓公司融资渠道，盘活 PPP 项目存量资产，提高资产的流动性，增强现金流的稳定性，提高公司资产使用效率。
