2018 年 5 月 2 日，公司收到《中国证券监督管理委员会调查通知书》（鲁证调查字[2018]7号），因公司涉嫌违反证券法律法规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）决定对公司进行立案调查。2019 年 8 月 13 日，公司及相关当事人收到中国证监会下发的《行政处罚及市场禁入事先告知书》（处罚字[2019]121号），现将相关内容公告如下：
“山东天业恒基股份有限公司、曾昭秦先生、王永文先生、岳彩鹏先生、蒋涛先生、李延召先生、吉星敏先生、佘廉先生、刘国芳先生、路军伟先生、柳毅敏先生、王凯东先生、李家生先生、田茂龙先生、张晓燕女士、李廷涛先生、曾陆女士、张兰华女士、纪光辉先生、文云波先生、牛宝东先生、史别林先生：
山东天业恒基股份有限公司(以下简称天业股份)涉嫌信息披露违法违规一案，已由我会调查完毕，我会依法拟对你们作出行政处罚及采取市场禁入措施。现将我会拟对你们作出行政处罚及采取市场禁入措施所根据的事实、理由、依据及你们享有的相关权利予以告知。
经查明，天业股份涉嫌违法的事实如下:
一、未在定期报告中披露重大关联交易山东天业房地产开发集团有限公司(以下简称天业集团)为天业股份的控股股东。根据《中
华人民共和国公司法》第二百一十六条第四项以及《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40 号)第七十一条第三款的相关规定，天业集团及其直接或者间接控制的企业为天业股份的关联方。
2016 年 1 月至 2018 年 6 月，天业股份及其控股子公司通过银行划款、开具票据等方式，向天业集团等关联方提供财务资助，构成天业股份与天业集团等关联方之间的关联交易。
上述关联交易发生的金额 2016 年上半年为 144,508.8 万元，占最近一期经审计净资产的88.27％；2016 年为 355,343.53 万元，占最近一期经审计净资产的 217.06％；2017 年上半年为 398,839.19 万元，占最近一期经审计净资产的 208.2％；2017 年为 501,019.19 万元，占最近一期经审计净资产的 261.54％；2018 年上半年为 113,647 万元，占最近一期经审计净资产65.49％。
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号一一年度报告的内容与格式》(证监会公告[2016]31 号、证监会公告[2017]17 号)第三十一条、第四十条、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 3 号一一半年度报告的内容与格式》(证监会公告[2014]22 号)第二十八条、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 3 号一半年度报告的内容与格式》(证监会公告[2016]32 号、证监会公告[2017]18 号)第三十八条的规定，天业股份应当在相关定期报告中披露上述关联交易情况。天业股份未在《2016 年半年度报告》《2016 年年度报告》《2017 年半年度报告》《2017 年年度报告》《2018 年半年度报告》中披露该情况，导致相关定期报告存在重大遗漏。
二、未及时披露及未在定期报告中披露对外担保
2016 年上半年，天业股份累计向关联方提供担保 30,900 万元。2016 年全年，天业股份累计向关联方提供担保 94,900 万元。2017 年上半年，天业股份累计向关联方提供担保 313,615万元，向非关联方提供担保 5,000 万元。2017 年全年天业股份累计向关联方提供担保 565,385万元，向非关联方提供担保 23,000 万元。2018 年上半年，天业股份累计向关联方提供担保 5,700
万元。根据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)第六十七条第二款第三项，《上市公司信息披露管理办法》第三十一条第一款第二项、第七十一条第一款第二项及《上海证券交易所股票上市规则》9.1、9.11 的规定，天业股份应当在签订担保合同之日起两个交易日内，披露其对外提供担保交易事项。天业股份未及时披露该重大事件。
天业股份《2016 年半年度报告》未披露向关联方提供担保发生额 30,900 万元，未披露对外担保余额 54,122 万元。《2016 年年度报告》未披露向关联方提供担保发生额 94,900 万元，未披露对外担保余额 108,244 万元。《2017 年半年度报告》未披露对外担保发生额 318,615 万元，其中未披露向关联方提供担保发生额 313,615 万元，未披露对外担保余额 415,681 万元。
《2017 年年度报告》未披露对外担保发生额 526,385 万元，其中未披露向关联方提供担保发生额 503,385 万元，未披露对外担保余额 542,667.20 万元。《2018 年半年度报告》未披露向关联方提供担保发生额 5,700 万元，未披露对外担保余额 486,913 万元。
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号一一年度报告的内容与格式》(证监会公告[2016]31 号、证监会公告[2017]17 号)第四十一条、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 3 号一一半年度报告的内容与格式》(证监会公告[2014]22 号)第二十九条、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 3 号——半年度报告的内容与格式》(证监会公告[2016]32 号、证监会公告[2017]18 号)第三十九条的规定，天业股份应当在相关定期报告中披露其对外担保事项。天业股份未在《2016 年半年度报告》《2016 年年度报告》《2017 年半年度报告》《2017 年年度报告》《2018 年半年度报告》中披露该事项，导致相关定期报告存在重大遗漏。
三、未及时披露及未在定期报告中披露未能清偿到期重大债务的违约情况
2017 年 6 月至 2018 年 12 月，天业股份多次发生未能清偿到期重大债务的违约情况，涉及债务金额 397,842.52 万元。
根据《证券法》第六十七条第二款第四项，《上市公司信息披露管理办法》第三十条第二款第四项、第三十一条第一款第三项、第七十一条第一款第二项的规定，天业股份应当在未能清偿到期重大债务的违约情况发生之日起两个交易日内，披露其未能清偿到期重大债务的违约情况。天业股份未及时披露该重大事件。
天业股份《2017 年半年度报告》应披露未披露的未能清偿到期债务的违约金额为 30,700万元。《2017 年年度报告》应披露未披露的未能清偿到期债务的违约金额为 8,231.95 万元。《2018 年半年度报告》应披露未披露的未能清偿到期债务的违约金额为 208,936.68 万元。
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号一年度报告的内容与格式》(证监会公告[2017]17 号)第三十八条、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 3 号一一半年度报告的内容与格式》(证监会公告[2016]32 号、证监会公告[2017]18 号)第三十六条的规定，天业股份应当在相关定期报告中披露其未能清偿到期债务的违约情况。天业股份未在《2017
年半年度报告》《2017 年年度报告》《2018 年半年度报告》中披露该情况，导致相关定期报告存在重大遗漏。
四、未及时披露及未在定期报告中披露重大诉讼和仲裁
自 2017 年 9 月起，天业股份涉及多起诉讼、仲裁案件。2017 年全年，天业股份涉及诉讼 3起、仲裁 2 起，涉案金额累计为 41,369.24 万元。2018 年上半年，天业股份涉及诉讼 46 起、仲裁 1 起，涉案金额累计为 434,804.26 万元。2018 年全年，天业股份涉及诉讼 76 起，仲裁 1起，涉案金额累计为 584,793.22 万元。
根据《证券法》第六十七条第二款第十项、《上市公司信息披露管理办法》第三十条、第七十一条第一款第二项及《上海证券交易所股票上市规则》11.1.1、11.1.2 的规定，天业股份应当在收到重大诉讼、仲裁相关法律文书之日起两个交易日内，披露重大诉讼、仲裁发生情况。
天业股份未及时披露该重大事件。
根据《证券法》第六十五条第二款第二项、《上市公司信息披露管理办法》第二十一条、第二十二条及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号一一年度报告的内容与格式》(证监会公告[2017]17 号)第三十六条、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 3 号一半年度报告的内容与格式》(证监会公告[2017]18 号)第三十四条的规定，天业股份应当在相关定期报告中披露上述重大诉讼、仲裁的情况。天业股份未在《2017 年年度报告》《2018 年半年度报告》中披露该情况，导致相关定期报告存在重大遗漏。
五、在定期报告中虚增利润
(一)不适当确认投资收益事项
2017 年 6 月 28 日，天业股份与吉林省中青股权投资基金管理有限公司(以下简称吉林中青)签署《深圳天盈实业有限公司股权转让协议》，约定以 18,000 万元向吉林中青转让深圳天盈实业有限公司(以下简称天盈实业)51％股权。2017 年 7 月 19 日，天业股份临时股东大会审议通过股权转让事项。
2017 年 8 月 25 日，天盈实业完成股东变更的工商登记。2017 年，吉林中青未按协议约定向天业股份支付转让款，未接管天盈实业，天业股份仍对天盈实业实际控制，并承担经营活动相关的盈亏。天业股份 2017 年在不符合股权转让投资收益确认条件时确认了投资收益，并在编制 2017 年度合并财务报表时未将天盈实业纳入合并范围，不符合《企业会计准则第 33 号一合并财务报表》(财会[2014]10 号)第七条、第二十六条的规定。上述事项致天业股份《2017 年年度报告》虚增营业利润 14,596.83 万元。
(二)未及时确认工程成本事项
天业股份东营分公司盛世龙城项目 2007 年开工建设，2010 年各单项工程陆续完工交付，交付时各单项工程结算尚未全部完成，天业股份按照预算总成本结转工程成本。在各单项工程结算陆续完成后，因部分工程结算单没有及时交至财务部门，财务部门未及时将结算值与预算值差额部分记账。上述事项致天业股份《2015 年年度报告》虚增营业利润 1,094.66 万元，《2016年年度报告》虚增营业利润 34.99 万元，《2017 年年度报告》虚增营业利润 5,257.17 万元。
(三)少计财务费用事项
2016 年 4 月至 2017 年 8 月，天业股份将向相关个人支付的融资居间费、向债权人支付的违约金及向相关公司支付的财务顾问费等财务费用，计为对隐瞒关联关系的关联方山东亨业贸易有限公司的其他应收款。上述事项致天业股份《2016 年年度报告》虚增营业利润 2,319.92万元，《2017 年年度报告》增营业利润 2,260.80 万元。
(四)少计所得税费用事项
天业股份子公司烟台市存宝房地产开发有限公司(以下简称存宝公司)开发的天业盛世景苑项目于 2015 年 9 月开盘销售，暂不符合收入确认条件。2015 年第三季度开始至 2017 年，存宝公司按税法规定预缴企业所得税，将预缴所得税计入其他流动资产科目。2016 年至 2017 年，存宝公司重复计提递延所得税资产并减记所得税费用。上述事项致天业股份《2016 年年度报告》虚增净利润 809.36 万元，《2017 年年度报告》虚增净利润 168.34 万元。
(五)少计营业成本及多计所得税费用事项
天业股份境外孙公司明加尔金源公司存货确认错误，2014 年、2015 年、2016 年分别少结转营业成本 6,902.06 万元、5,731.23 万元、6,259.24 万元，2017 年多计提当期所得税费用849.44 万元。上述事项致天业股份《2014 年年度报告》虚增营业利润 6,902.06 万元，《2015年年度报告》虚增营业利润 5,731.23 万元，《2016 年年度报告》虚增营业利润 6,259.24 万元，《2017 年年度报告》虚减净利润 849.44 万元。
上述行为导致天业股份披露的相关年度报告财务数据存在虚假记载。
上述违法事实，有相关公告、情况说明、合同或协议文件文件、账务资料、法律文书、银行账户资料、银行流水、银行对账单、相关当事人询问笔录等证据证明。
我会认为，天业股份披露的《2014 年年度报告》《2015 年年度报告》存在虚假记载，《2016年半年度报告》《2017 年半年度报告》《2018 年半年度报告》存在重大遗漏，《2016 年年度报告》《2017 年年度报告》存在虚假记载和重大遗漏以及未及时披露重大事件的行为，涉嫌违反了《证券法》第六十三条有关“发行人、上市公司依法披露的信息，必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”及第六十七条第一款有关“发生可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果”的规定，构成《证券法》第一百九十三条第一款所述“发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息，或者披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的行为。
天业股份的董事、监事、高级管理人员违反《证券法》第六十八条第三款关于“上市公司董事、监事、高级管理人员应当保证上市公司所披露的信息真实、准确、完整”的规定，构成《证券法》第一百九十三条第一款所述“直接负责的主管人员和其他直接责任人员”。
根据本案事实、责任人职务、责任人实际履职情况、审议相关定期报告的会议决议、会议表决情况、定期报告书面确认意见等，对天业股份上述信息披露违法行为，直接负责的主管人员为曾昭秦、王永文、岳彩鹏、李延召、蒋涛，其他直接责任人员为柳毅敏、王凯东、李家生、田茂龙、张兰华、纪光辉、文云波、牛宝东、吉星敏、李廷涛、佘廉、刘国芳、路军伟、张晓
燕、曾陆、史别林。
无证据表期上述董事、监事、高级管理人员在涉案事项中尽到勤勉尽责义务。
曾昭秦作为天业股份实际控制人，其行为已构成《证券法》第一百九十三条第三款所述“发行人、上市公司或者其他信息披露义务人的控股股东、实际控制人指使从事前两款违法行为”的行为。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十三条第一款、第三款的规定，我会拟决定:
一、对山东天业恒基股份有限公司责令改正，给予警告，并处以 60 万元罚款；
二、对曾昭秦给予警告，并处以 90 万元罚款，其中作为直接负责的主管人员罚款 30 万元，作为实际控制人罚款 60 万元；
三、对王永文、岳彩鹏、李延召给予警告，并分别处以 20 万元罚款；
四、对蒋涛给予警告，并处以 10 万元罚款；
五、对柳毅敏、王凯东、李家生、田茂龙、张兰华、纪光辉、文云波、牛宝东给予警告，并分别处以 5 万元罚款；
六、对吉星敏、李廷涛、佘廉、刘国芳、路军伟、张晓燕、曾陆、史别林给予警告，并分别处以 3 万元罚款。
此外，曾昭秦作为天业股份实际控制人、时任董事长，在天业股份信息披露违法行为中居于核心地位，直接组织、策划、领导实施了涉案违法行为，是最主要的决策者，其行为直接导致天业股份相关信息披露违法行为的发生，情节特别严重，依据《证券法》第二百三十三条和《证券市场禁入规定》(证监会令第 115 号)第三条第一项和第二项、第五条第七项的规定，我会拟决定:对曾昭秦采取终身证券市场禁入措施，自我会宣布决定之日起，在禁入期间内，除不得继续在原机构从事证券业务或者担任原上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务外，也不得在其他任何机构中从事证券业务或者担任其他上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务。
王永文作为天业股份时任董事、总经理，岳彩鹏作为时任董事、副总经理、财务负责人，李延召作为时任董事，蒋涛作为时任董事、副总经理、董事会秘书在相关违法行为中，按照曾昭秦提出的要求负责具体组织和执行，是天业股份相关违法行为的重要组织者、参与者，依据《证券法》第二百三十三条和《证券市场禁入规定》第三条第一项、第五条的规定，我会拟决定:对王永文、岳彩鹏、李延召分别采取 10 年证券市场禁入措施，对蒋涛采取 5 年证券市场禁入措施，自我会宣布决定之日起，在禁入期间内，除不得继续在原机构从事证券业务或者担任原上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务外，也不得在其他任何机构中从事证券业务或者担任其他上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务。
根据《中华人民共和国行政处罚法》第三十二条、第四十二条及《中国证券监督管理委员会行政处罚听证规则》相关规定，就我会拟对你们实施的行政处罚及市场禁入，你们享有陈述、申辩和要求听证的权利。你们提出的事实、理由和证据，经我会复核成立的，我会将予以采纳。如果你们放弃陈述、申辩和听证的权利，我会将按照上述事实、理由和依据作出正式的行政处罚及市场禁入决定。”
公司将根据该事项进展情况履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
