公司拟与平安人寿开展不动产项目合作交易，通过公司、公司全资子公司华夏幸福丽泽（北京）置业有限公司（以下简称“华夏幸福丽泽”）、华夏幸福（深圳）运营管理有限公司（以下简称“华夏幸福运管”）、北京物盛科技有限公司拟共同或分别与平安人寿签署《合作框架协议》、《股权转让协议》、《债权转让协议》、《代建协议》、《资产管理协议》，前述协议具体约定如下交易：
1、股权及债权转让
华夏幸福丽泽向平安人寿转让其持有的项目公司100%股权（下称“标的股权”）、公司向平安人寿转让其持有的对项目公司享有的债权（下称“标的债权”），转让金额共计5,828,725,352元。其中，标的股权转让对价为5,386,914,900元，标的债权的转让价格为人民币441,810,452元。
2、委托代建
在上述股权转让交易的基础上，由项目公司委托华夏幸福运管在项目地块上代为开发建设全部建筑物、构筑物及其配套附属设施（以下简称“标的物业”）。华夏幸福运管将承诺标的物业的后续开发支出上限为15.25亿元，后续开发支出将由平安人寿以股东借款形式向项目公司提供，如标的物业的后续开发支出超过前述金额，则超过部分由华夏幸福运管承担和支付。项目公司就代建事项向华夏幸福运管支付代建管理费，代建管理费包括固定代建管理费及激励代建管理费。
3、委托资产管理
由项目公司委托华夏幸福运管代为管理后续完成开发建设并投入运营的标的物业及项目公司，包括提供商业规划、招商租赁、运营管理等服务。本次管理服务的初始期限（下称“初始管理服务期”）自管理服务起始日起，直至基准收益起算日起算的3个运营年度期满之日止。此后每3个运营年度为一期，按约定的规则进行续期，直至基准收益起算日起满15个运营年度之日止（华夏幸福运管按协议约定提供管理服务的期间以下统称为“管理服务期”），后续续约将另行协商。各方将约定经营保障条款，结合标的物业和项目公司经营业绩由项目公司向华夏幸福运管支付固定管理费及激励管理费。
本次交易的交易对方平安人寿及其一致行动人合计持有本公司25.26%股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3条的规定，平安人寿为公司及公司下属公司关联方，本次交易构成关联交易。因上述交易金额超过公司最近一期经审计净资产5%，因此本次关联交易需经公司2019年第八次临时股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
